中建西部建设股份有限公司

2024年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）

一、发行人基本情况

1. 公司名称：中建西部建设股份有限公司

2. 英文名称：China West Construction Group Co.,Ltd

3. 统一社会信用代码：916500007318073269

4. 股票上市地：深圳证券交易所

5. 证券简称：西部建设

6. 证券代码：002302

7. 成立日期：2001年10月18日

8. 注册资本：1,262,354,304元

9. 公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

10. 法定代表人：吴志旗

11. 董事会秘书：韩春珉

12. 注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区泰山路268号

13. 办公地址：四川成都天府新区汉州路989号中建大厦25-26层

14. 办公地邮政编码：610200

15. 联系电话：028-83332715

16. 联系传真：028-83332761

17. 公司网站：://cwcg.cscec.com

18. 电子信箱：zjxbjs@cscec.com

19. 经营范围：高能预拌混凝土及其原材料的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开发与推广；新型建材及化工材料的研究、生产应用及销售；水泥制品研发、生产、销售；预拌砂浆及原材料、成品沥青混凝土及其原材料、公路用新材料研发、生产、加工、销售；国家法律许可范围内的砂石等非金属矿产资源投资、开发及管理咨询及相关非金属矿产品开采、加工、销售；固体废物治理；建筑垃圾综合治理及其再生利用；非金属废料和碎屑的加工、销售；混凝土产业互联网项目开发及应用；混凝土产业相关计算机软件及互联网相关技术开发、电子商务、互联网信息服务、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；混凝土智能制造技术研发、咨询、服务；检测服务；从事混凝土相关原材料及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；机械设备及配件的销售、租赁；房屋租赁、物业管理；劳务派遣服务；贸易服务。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

1. 公司股本结构和前十大股东

截至2024年6月末，公司实际控制人中建集团通过所控制的9家下属企业对公司合计控制比例为62.49%。具体股权架构如下：

（此处省略股权架构表格）

2. 控股股东情况

截至本募集说明书出具之日，新疆建工持有公司396,731,588股股份，占公司总股本31.43%，为公司的控股股东。

3. 实际控制人情况

截至本募集说明书出具之日，公司的实际控制人为中建集团。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

1. 行业基本情况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类结果》，西部建设归属于“制造业”之“非金属矿物制品业”，行业代码“C30”。

2. 行业管理体制

预拌混凝土属于建筑材料的一种，受到住建部、发改委、商务部等的监管和行业协会的指导。

3. 行业发展情况

相较于欧美发达国家，我国的预拌混凝土行业起步较晚，在改革开放后的20世纪90年代以来，伴随着经济的快速发展，混凝土行业下游的需求日渐旺盛，预拌混凝土行业在北京、上海等经济发展较快地区逐步发展起来。

4. 影响行业发展的有利因素及不利因素

（此处省略有利因素及不利因素）

5. 行业特点与壁垒

（此处省略行业特点与壁垒）

6. 行业竞争格局和发行人竞争优势

（此处省略行业竞争格局和发行人竞争优势）

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

1. 主要产品或服务的用途

公司的主要产品为预拌混凝土，系一种由水泥、砂石骨料、水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等组分按一定比例，在搅拌站经计量、拌制后出售的，并采用运输车在规定时间内运至使用地点的混凝土拌合物。

2. 业务模式

公司采取“以销定产”的经营模式，根据合同约定、客户施工进度和预计需求提前安排生产计划，并根据客户沟通情况进行动态调整。

3. 业务流程

（此处省略业务流程）

五、现有业务发展安排及未来发展战略

1. 现有业务发展安排

未来二到三年，公司立足于新发展阶段，聚焦实现发展质量的提升、生产效率的提高、发展动力的变革，确保实现任务目标，业务发展计划如下：

（此处省略业务发展计划）

2. 未来发展战略

结合全球发展大势和国家发展全局，公司在“十四五”期间将坚定不移贯彻新发展理念，坚持稳中求进发展总基调，以推动高质量发展为主题，融入构建新发展格局，从服务国家战略、优化业务结构、转变发展方式、加快数字化转型、深化企业改革、加强创新驱动、培育海外业务、提升品牌文化等方面着力，持续推进创建世界一流企业。

六、财务投资情况

（此处省略财务投资情况）

七、本次发行概要

1. 本次发行的背景和目的

（此处省略本次发行的背景和目的）

2. 发行对象及其与发行人关系

本次向特定对象发行的发行对象为中建集团所控制的下属企业中建西南院，以及战略投资者海螺水泥，共2名特定对象。

3. 本次向特定对象发行方案概要

（此处省略本次向特定对象发行方案概要）

4. 本次向特定对象发行是否构成关联交易

发行对象中建西南院作为实际控制人中建集团所控制的下属企业，为公司的关联方，参与认购本次向特定对象发行构成与公司的关联交易。

5. 本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书公告之日，公司总股本为1,262,354,304股，实际控制人中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计控制比例为62.49%。本次向特定对象发行完成后，中建集团通过所控制的各下属企业对公司合计控制比例为55.23%，中建集团仍为公司实际控制人。

6. 本次发行方案是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行不构成重大资产重组，且不会导致公司股权分布不具备上市条件。

7. 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（此处省略已履行的程序和尚需履行的程序）

八、发行对象的基本情况

1. 中国建筑西南设计研究院有限公司

（此处省略基本情况、股权关系及控制关系、认购资金来源情况说明）

2. 安徽海螺水泥股份有限公司

（此处省略基本情况、股权关系及控制关系、认购资金来源情况说明）

九、附条件生效的股票认购协议概要

1. 与中建西南院签署的附条件生效的股票认购协议概要

（此处省略协议主体及签订时间、认购标的及数量、认购方式、定价基准日、定价原则及认购价格、认购款的支付方式及股票登记、认购股票的限售期、滚存未分配利润安排、履约保证金、违约责任、协议的成立、协议的生效、协议的修改及终止）

2. 与海螺水泥签署的附条件生效的股票认购协议概要

（此处省略协议主体及签订时间、认购标的及数量、认购方式、定价基准日、定价原则及认购价格、认购款的支付方式及股票登记、认购股票的限售期、滚存未分配利润安排、履约保证金、违约责任、协议的成立、协议的生效、协议的修改及终止）

十、附条件生效的战略合作协议及其补充协议概要

1. 《战略合作协议》内容概要

（此处省略协议主体及签订时间、战略合作的目的及协同效应、战略投资者具备的优势、合作领域及合作方式、合作期限、股份认购及未来退出安排、战略投资后公司经营管理、协议的生效与终止、违约责任）

2. 《战略合作协议之补充协议》内容概要

（此处省略协议主体及签订时间、合作内容、协议的生效与终止、其他）

十一、董事会关于本次募集资金使用的可行分析

1. 本次募集资金使用计划

本次发行股票的募集资金总额为148,351.0501万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，以优化公司资本结构、降低资产负债率，降低财务风险和流动风险，增强公司抗风险能力。

2. 本次发行与公司现有业务或发展战略的关系

本次募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款，系围绕公司现有主营业务展开。

3. 本次募集资金使用的必要分析

（此处省略必要分析）

4. 募集资金使用的可行分析

（此处省略可行分析）

5. 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（此处省略影响）

6. 本次募集资金涉及审批、批准或备案的进展情况

（此处省略进展情况）

7. 本次发行募投项目符合国家产业政策、募集资金主要投向主业

（此处省略符合国家产业政策和主要投向主业）

8. 本次向特定对象发行股票的可行结论

（此处省略可行结论）

十二、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

1. 本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况

（此处省略变化情况）

2. 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（此处省略变动情况）

3. 与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

（此处省略变化情况）

4. 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

（此处省略情形）

5. 公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

（此处省略情况）

十三、本次发行的相关风险

（此处省略相关风险）

十四、与本次发行相关的声明

1. 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

（此处省略声明）

2. 发行人控股股东、实际控制人声明

（此处省略声明）

3. 保荐人声明

（此处省略声明）

4. 发行人律师声明

（此处省略声明）

5. 会计师事务所声明

（此处省略声明）

6. 发行人董事会声明

（此处省略声明）

（本页无正文，为《中建西部建设股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集说明书》之签章页）

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