中信建投证券股份有限公司

针对

袁隆平农业高科技股份有限公司

特定对象股票发行

的保荐书

保荐人

二〇二四年九月

保荐人出具证券发行保荐书

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨慧泽、王明超依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及中国证监会规定，以及深圳证券交易所业务规则，秉持诚信、勤勉、尽责原则，严格按照依法制订的业务规则、行业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实、准确和完整。

保荐人出具证券发行保荐书

目录

保荐人出具证券发行保荐书

释义

本发行保荐书中，除非另有说明，以下词语具有特定含义：

中信建投证券、本保荐人，指中信建投证券股份有限公司

保荐人

隆平高科、公司、发行人，指袁隆平农业高科技股份有限公司

中信集团，指中国中信集团有限公司

中信农业，指中信农业科技股份有限公司

本次发行，指袁隆平农业高科技股份有限公司本次向特定对象发行股票

发行，指本次向特定对象发行股票事宜

股票，指本次发行的股票

深交所，指深圳证券交易所

报告期，指2024年、2024年、2024年和2024年1-6月

中国、我国、国内，指中华人民共和国

《公司法》，指《中华人民共和国公司法》

《证券法》，指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》，指《上市公司证券发行注册管理办法》

中国证监会，指中国证券监督管理委员会

股东大会，指袁隆平农业高科技股份有限公司股东大会

董事会，指袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

元、万元、亿元，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

保荐人出具证券发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责的保荐代表人

中信建投证券指定杨慧泽、王明超担任隆平高科本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为孙林。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括赵臻、张国嵩、朱江、杨正博、李彦伯。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称：袁隆平农业高科技股份有限公司

注册地址：长沙市芙蓉区合平路618号A座518

成立时间：1999年6月30日

上市时间：2000年12月11日

注册资本：1,316,970,298元

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称隆平高科

股票代码：000998

法定代表人：刘志勇

董事会秘书：胡博

联系电话：0731-82183880

互联网地址：.lpht.com.cn

许可项目：农作物种子经营；主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产；农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；食品生产；食品销售；粮食加工食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可为准）。一般项目：非主要农作物种子生产；农副产品销售；初级农产品收购；生物农药技术研发；化肥销售；肥料销售；食品销售（仅销售主营业务：预包装食品）；粮食收购；食用农产品初加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；智能农业管理；农业专业及辅助活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；软件开发；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

本次证券发行的类型：向特定对象发行股票

（二）本次发行前后股权结构

（三）发行人前十名股东情况

（四）发行人历次筹资情况

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

（六）发行人报告期主要财务数据及财务指标

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至2024年8月23日，保荐人衍生品交易部持有188,722股A股股票，中信建投基金持有隆平高科91,200股A股股票。保荐人买卖隆平高科的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。

（二）截至本保荐书出具日，发行人实际控制人中信集团的下属控股子公司中国中信股份有限公司间接持有保荐人4.53%的股份。除上述情况外，发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）除上述情形外，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响保荐人正常履职的其他关联关系。

基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东中信农业。

（二）核查方式

保荐人查阅了中信农业的公司章程及《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规，并查询了中国证券投资基金业协会的公示信息。

（三）核查结果

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”

“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”

中信农业系以自有资金参与本次隆平高科向特定对象发行，不存在向投资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所指的私募投资基金，无需进行相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。

保荐人出具证券发行保荐书

第二节保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意袁隆平农业高科技股份有限公司本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

保荐人出具证券发行保荐书

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人还聘请境外律师事务所Demarest Advogados作为发行人的境外律师，具体如下：

（一）聘请的必要

发行人与Demarest Advogados签署服务协议，聘任其为发行人的境外律师事务所，对发行人境外子公司隆平巴西的生产经营情况发表法律意见。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

Demarest Advogados成立于1948年，主要经营地址位于巴西圣保罗，是一家专业的综合型律师事务所，业务范围主要包括投资、并购、移民、劳工等。本次服务内容为对发行人境外子公司隆平巴西出具法律意见书。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。

Demarest Advogados服务费用为8万美元，发行人尚未支付。根据实际情况如增加工作内容需另行收费。

综上，保荐人不存在聘请第三方等相关行为，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接有偿聘请其他第三方的行为，发行人聘请境外律师事务所Demarest Advogados作为发行人的境外律师具备必要，该律师事务所拥有出具隆平巴西法律意见书的资格资质，定价及支付行为符合公司实际情况，发行人相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定。

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第四节对本次发行的意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。

本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

三、发行人的主要风险提示

（一）产业政策与市场竞争风险

（二）业务与经营风险

（三）财务风险

（四）其他风险

四、发行人的发展前景评价

五、保荐人对本次证券发行的结论

中信建投证券同意作为隆平高科本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

保荐人出具证券发行保荐书

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

孙林

保荐代表人签名：

杨慧泽王明超

保荐业务部门负责人签名：

李彦芝

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理、董事长、法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

保荐人出具证券发行保荐书

附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权杨慧泽、王明超为袁隆平农业高科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司向特定对象发行股票的尽职和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

杨慧泽王明超

法定代表人/董事长签名：

王